合同会社から株式会社へ。かかるのは約10万円と1ヶ月半です

合同会社から株式会社へは変更できます。ただし「登記を1本入れれば終わり」ではありません。組織変更計画の作成、総社員の同意、債権者保護手続き、そして登記。この4段階を踏む必要があります。

費用は自分でやって約10万円、司法書士に依頼すると15〜25万円。期間は最短でも1ヶ月半です。この1ヶ月半は法律で決まっているもので、どうやっても短縮できません。

なぜ1ヶ月半かかるのか

理由は債権者保護手続きです。会社の形態が変わると、取引先や金融機関にとっては「相手が変わる」ことになります。そこで、異議がある債権者には申し出る機会を与える必要があります。

この異議申述期間が、1ヶ月以上と法律で定められています。官報に公告を出し、その掲載日から1ヶ月が経過するまで、組織変更の効力は発生しません。加えて官報への掲載申込みから実際の掲載までにも1週間程度かかるため、実務上は1ヶ月半を見込むことになります。

5つの工程を、順に見る

費用の内訳

組織変更で必要になる書類

登記申請の添付書類は、通常の設立登記より種類が多くなります。債権者保護手続きを行った証拠が必要になるためです。

組織変更計画書。変更後の株式会社の内容を定めた書面です。実質的に新しい定款の内容を含むため、もっとも作成に手間がかかります。

総社員の同意書。効力発生日の前日までに全社員が同意したことを示す書面です。日付が効力発生日以降になっていると受理されないため、順序に注意してください。

官報公告を掲載した官報のページ。公告を出したことの証明として、掲載号の該当ページを添付します。官報販売所から掲載紙が届くので、それを使います。

個別催告をしたことを証する書面。催告書の写しと、送付先の一覧を作成します。債権者がいない場合でも、いないことを前提とした書面が必要になることがあるため、管轄の法務局に確認してください。

異議を述べた債権者への対応を示す書面。異議が出なかった場合は「異議を述べた債権者はいない」旨の上申書を作成します。異議が出た場合は、弁済したこと、担保を提供したことなどを示す書面が必要です。

このほか、役員の就任承諾書、取締役の印鑑証明書、資本金の額の計上に関する証明書、新しい会社実印の印鑑届書が必要です。株式会社を新しく作るのとほぼ同じ書類に、債権者保護の書類が上乗せされると考えると分かりやすくなります。

どんなときに変更するのか

実際に組織変更を検討するのは、次のような場面です。

外部から出資を受けることになった。もっとも多い理由です。VCやエンジェル投資家からの出資は株式会社を前提にしているため、投資契約の前提として変更が必要になります。ただし、出資の話が具体化してから動くと1ヶ月半が足りないことがあります。可能性が見えた段階で先に動くのが安全です。

取引先から求められた。大企業との新規取引で、社内規程により株式会社であることを条件とされるケースです。この場合も、取引開始の期限から逆算する必要があります。

採用を本格化させる。応募母数や求職者の心理的な安心感を考慮する判断です。緊急性は低いので、余裕を持って進められます。

事業承継や株式の譲渡を考えるようになった。合同会社の持分は譲渡に社員全員の同意が必要で、承継の設計がしにくい面があります。株式にしておくと、贈与や譲渡の選択肢が広がります。

変更後に必要になる手続き

登記が終わっても、まだ作業が残ります。会社の商号が変わるため、対外的な届出と変更がひととおり発生します。

税務署・都道府県税事務所・市町村には、異動届出書を提出します。年金事務所にも事業所名称変更の届出が必要です。いずれも登記事項証明書を添付します。

金融機関では、法人口座の名義変更手続きを行います。新しい登記事項証明書と印鑑証明書、それに変更後の会社実印が必要です。口座番号は原則として引き継がれますが、金融機関によって扱いが異なるので事前に確認してください。

そのほか、許認可の変更届、取引先への通知、契約書の名義変更、請求書や名刺、ウェブサイトの表記変更。これらは法的な期限があるものとないものが混在しますが、放置すると実務が混乱します。登記完了後の2週間で一気に片づけるつもりで段取りしておくのが実際的です。

まとめ