会社設立の印鑑証明書は2種類ある。個人のものと、会社のもの

会社設立で「印鑑証明書」と言われたとき、指しているものが2種類あります。個人の印鑑証明書と、会社の印鑑証明書です。使うタイミングも、取る場所も、必要になる理由もまったく違います。

そして、この2つを混同したまま準備を進めると、必ずどこかで詰まります。会社の印鑑証明書は、会社が登記されるまで存在しないからです。順番があります。

まず、2種類の違いを整理する

ポイントは、会社の印鑑証明書を取るには「印鑑カード」が必要で、印鑑カードは登記が完了しないと交付されないという点です。つまり設立前に会社の印鑑証明書を用意することは、原理的にできません。

何通必要になるのか

一人で株式会社を作る場合、個人の印鑑証明書は定款認証で1通、登記申請で1通の計2通です。同じ人が発起人と設立時取締役を兼ねていても、それぞれの場面で1通ずつ必要になります。

合同会社の場合、代表社員が個人であれば、登記での添付は原則として求められません。ただし管轄の法務局によって運用が分かれることがあるため、心配なら1通用意しておくと安心です。300円ですから、無駄になっても痛手ではありません。

会社の印鑑証明書は、設立後に使います。法人口座の開設で1通、許認可の申請があれば1〜2通、不動産や車両の契約があればそのつど1通。登記完了後にまとめて2〜3通取っておくのが効率的です。

取るタイミングを間違えると、取り直しになる

登記に使う個人の印鑑証明書は、発行から3ヶ月以内である必要があります。この期限が、実務ではしばしば問題になります。

• よくある失敗の流れ「会社を作ろう」と思い立った日に、まず印鑑証明書を取りに行く。準備が終わったつもりでいる。
• そこから商号を考え、事業目的を練り、資本金をいくらにするか悩む。ここで2週間。
• 定款の原稿を作り、公証役場とやりとりする。ここでさらに2週間。
• 資金の調達に手間取り、払込が遅れる。気づけば最初から2ヶ月半。
• 結果登記申請の日には、印鑑証明書の期限まで残り2週間。補正が1回でも入ると期限切れになり、取り直しに走ることになる。

印鑑登録をしていない場合の段取り

意外と多いのが、そもそも印鑑登録をしていないというケースです。実印を作ったことがない、あるいは実家にいた頃に登録したまま引っ越して失効している、という状況です。

まず、実印にする印鑑を用意します。自治体によって登録できる印鑑に条件があります。一般的には、ゴム印や変形しやすい素材は不可、大量生産の既製品は自治体によって不可、サイズは一辺8mm〜25mmの正方形に収まるもの、というあたりが目安です。

印鑑ができたら、市区町村役場で登録します。本人が印鑑と本人確認書類を持参すれば、多くの自治体で即日交付されます。ただし本人確認書類が保険証など顔写真のないものだけの場合、照会書を郵送して回答を待つ方式になり、1週間程度かかることがあります。

登録が済むと「印鑑登録証」というカードが交付されます。以降、印鑑証明書を取るにはこのカードが必要です。マイナンバーカードを持っていれば、コンビニのマルチコピー機でも取得できるようになります。

会社の印鑑証明書を取るまでの流れ

登記が完了したら、会社の印鑑証明書を取れるようになります。ただしその前に、印鑑カードの交付を受ける必要があります。

印鑑カード交付申請書は、登記申請と同時に提出しておくのが効率的です。そうすれば、登記完了後に法務局へ行った際、その場でカードを受け取れます。同時に出していなければ、完了後に改めて申請することになり、往復が1回増えます。

カードを受け取ったら、同じ窓口で印鑑証明書と登記事項証明書を請求します。印鑑証明書には印鑑カードが必要ですが、登記事項証明書はカードがなくても取れます。会社の商号と本店が分かれば、誰でも請求できるためです。

手数料は、印鑑証明書が窓口で450円、登記事項証明書が窓口で600円。オンラインで請求して郵送や窓口受取にすると、それぞれ安くなります。頻繁に取る予定があるなら、登記情報提供サービスやオンライン請求の利用を検討する価値があります。

印影の一致が、補正のいちばんの原因

印鑑証明書は「取れば終わり」ではありません。添付した証明書の印影と、書類に押した印影が一致しているかが審査されます。ここで食い違うと補正になります。

典型的なのは、就任承諾書に押した印が実印ではなかったというケースです。手元に印鑑が何本かあると、認印と実印を取り違えることがあります。特に、同じ苗字の印鑑を複数持っている人は要注意です。押す前に、印鑑証明書の印影と見比べてください。

次に多いのが、押印が薄い、あるいは欠けているというもの。朱肉をつけすぎて滲んだ場合も、印影の輪郭が判別できなければ指摘されます。押し直す場合は、二重線で消して押し直すのではなく、書類そのものを作り直したほうが確実です。

もうひとつ、見落としやすいのが住所と氏名の表記です。印鑑証明書には住民票どおりの表記が印字されます。「一丁目二番三号」と漢数字で記載されているなら、就任承諾書も同じ表記にします。証明書をコピーして横に置き、そのまま書き写すのが最も確実な方法です。

旧字体も要注意です。氏名に「髙」「﨑」「邊」といった文字が使われている場合、証明書には旧字体で印字されています。書類をパソコンで作成すると自動的に新字体に変換されてしまうことがあり、これが不一致とみなされることがあります。証明書の表記を正として、書類側を合わせてください。

電子証明書という選択肢

近年は、印鑑証明書の代わりに商業登記電子証明書を使う場面が増えています。これは会社の実印に相当する電子的な証明で、法務局に申請して取得します。

使い道は、登記のオンライン申請、電子契約、e-Taxやe-Govでの電子申請など。紙の印鑑証明書を取りに行く必要がなくなるのが最大の利点です。手数料は証明期間に応じて設定されており、3ヶ月で数千円程度から利用できます。

一人会社で、そもそも紙の契約が少ない業態なら、印鑑証明書を年に何度も取ることはありません。その場合、電子証明書のコストのほうが高くつく可能性もあります。取得の頻度で判断するのが実用的です。年に3〜4回以上取るなら、検討する価値があります。

設立後、印鑑証明書が必要になる場面

登記が終われば印鑑証明書の話は終わり、と思われがちですが、実際は会社を運営していくかぎり定期的に出てきます。どんな場面で必要になるのかを知っておくと、取得の計画が立てられます。

法人口座の開設。ほぼすべての金融機関で求められます。発行から3ヶ月以内、あるいは6ヶ月以内という条件が付くのが一般的です。複数の銀行に申し込むなら、その数だけ必要になります。

許認可の申請。建設業、宅建業、人材派遣、古物商など、許認可が必要な業種では申請書類の一部として提出します。更新のたびに必要になることもあります。

不動産の賃貸借契約。事務所や店舗を法人名義で借りる場合、貸主から求められることが多いです。保証会社の審査でも使われます。

自動車の登録、リース契約、大口の取引契約。法人名義で高額な契約を結ぶ場面では、実印の押印とセットで印鑑証明書を求められます。

補助金・助成金の申請。申請要件として求められる制度があります。公募期間が限られていることが多いので、直前に慌てないよう、申請を考えているなら早めに準備しておくのが得策です。

まとめ