定款の書き方を一人で最後まで。会社設立で絶対に落とせない5項目から順に埋める
会社を一人で立ち上げるとき、最初に手を動かすのが定款です。会社設立の書類のなかで、唯一「中身を自分で考える」ものでもあります。
とはいえ、白紙から書く必要はありません。ひな形は公証役場や会計ソフト各社が公開しています。埋めるべき欄と、そこに何を入れるかさえ分かれば、一人でも半日から1日で書き上げられます。
定款は3種類の記載事項でできている
会社設立の定款に書く内容は、性質によって3つに分かれます。この分類を知らないまま書き始めると、どこまで書けばいいのかが分からなくなります。
- 絶対的記載事項
- 書かないと定款そのものが無効になる項目。会社法で決まっており、5つあります。一人で会社を立ち上げる場合も例外はありません。
- 相対的記載事項
- 書かなくても定款は有効ですが、書かないとその効力が生じない項目。株式の譲渡制限、役員任期の伸長、現物出資などが該当します。
- 任意的記載事項
- 書いても書かなくてもよい項目。事業年度、公告方法、役員の員数など。会社の運営を明確にするために入れます。
絶対的記載事項の5項目を順に埋める
株式会社の定款で必ず書く5項目です。会社を一人で立ち上げる場合、ここが埋まればもう半分は終わったようなものです。
- 目的（事業内容）会社が行う事業。あとで詳しく扱いますが、ここが定款作成でいちばん時間を使う項目です。
- 商号（会社名）「株式会社」または「合同会社」を必ず含めます。使える文字は漢字・ひらがな・カタカナ・ローマ字・アラビア数字と一部の符号のみ。
- 本店の所在地最小行政区画（市区町村、東京23区は区）まででも構いません。番地まで書くと移転のたびに定款変更が必要になります。
- 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額資本金として払い込む額。一人で立ち上げるなら、自分が出す金額をそのまま書きます。
- 発起人の氏名または名称および住所印鑑証明書の記載どおりに写します。略さない、旧字体を新字体に変えない。
事業目的の決め方が、いちばん時間を使う
会社を一人で立ち上げるとき、定款で最も迷うのが事業目的です。抽象的すぎると法人口座の審査で止まり、具体的すぎると事業を増やすたびに変更登記が必要になります。
一人で立ち上げるなら、必ず入れる相対的記載事項
株式会社を一人で立ち上げる場合、株式の譲渡制限の定めは実質的に必須です。これを入れることで「非公開会社」となり、次の3つが可能になります。
- 取締役1名だけで設立できる（取締役会・監査役が不要になる）
- 役員の任期を最長10年まで伸ばせる（改選登記の回数が減る）
- 知らない相手に株式が渡るのを防げる
逆に譲渡制限を入れないと公開会社の扱いになり、取締役3名以上と監査役の設置が必要になります。一人での会社設立が制度上できなくなるということです。
定款の記載例（趣旨）：「当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。」——ひな形を使う場合も、この条項があるかどうかだけは必ず確認してください。
あわせて役員の任期も定めます。非公開会社なら最長10年。一人で立ち上げるなら10年にしておくと、改選登記（1万円）の頻度が10年に1回で済みます。
任意的記載事項で、あとの手間を減らす
書かなくても定款は成立しますが、会社を一人で立ち上げたあとの実務に効いてくる項目です。
| 項目 | 決め方 | あとで効いてくること |
|---|---|---|
| 事業年度（決算期） | 設立日から最も遠い月末にする | 初年度を約12ヶ月使える。決算費用の発生が1回分遅れる |
| 公告方法 | 電子公告（自社サイト）にする | 株式会社の決算公告が無料でできる。官報だと毎回7万円前後 |
| 取締役の員数 | 「1名以上」と書く | 将来増やすときに定款変更が不要 |
| 株主総会の招集 | 招集期間を短縮する定めを置く | 一人でも形式上の手続きが軽くなる |
紙で作るか、電子定款にするか
定款が書けたら、紙で出すか電子データで出すかを決めます。紙の定款は印紙税法上の課税文書なので、収入印紙4万円が必要です。PDFに電子署名した電子定款は課税文書に当たらないため、この4万円がかかりません。
収入印紙代
自分で整える時間
代行に出す相場
電子定款に必要なのは、マイナンバーカード、ICカードリーダー（対応スマートフォンでも可）、PDF編集ソフト、そして法務省の登記・供託オンライン申請システムの署名プラグインです。つまずくのは書類ではなく環境構築で、一人で会社を立ち上げる方が最初に足を止める箇所でもあります。
公証役場に出す前に、事前チェックを受ける
株式会社の定款は、公証人の認証を受けて初めて効力を持ちます。いきなり窓口に持ち込むのではなく、先にメールやFAXで原稿を送って事前チェックを受けるのが一般的な流れです。修正のやりとりで1〜3日かかります。
認証当日に必要なものは、定款、発起人の印鑑証明書（発行から3ヶ月以内）、発起人の実印、手数料、本人確認書類。加えて実質的支配者となるべき者の申告書の提出が必要です。一人で会社を立ち上げる場合、実質的支配者は自分自身になります。
近年はオンライン化が進み、電子定款をオンラインで送信し、公証人とはウェブ会議で面前確認を行う運用が広がっています。公証役場まで足を運ばずに認証を受けられるため、平日に動きにくい方には有効です。
まとめ
- 記載事項は絶対的・相対的・任意的の3種類。性質が違うので分けて考える
- 絶対的記載事項は5項目。1つでも欠けると定款が無効になる
- 住所と氏名は、印鑑証明書の表記どおりに一字一句そろえる
- 事業目的は今やる事業＋2〜3年以内の可能性＋包括条項。5〜10項目が目安
- 株式の譲渡制限を落とすと、一人では株式会社を設立できない
- 決算期は設立日から最も遠い月末に。初年度を長く使える
- 紙だと収入印紙4万円。電子定款なら不要だが環境構築に2〜6時間
「会社 立ち上げ 定款 書き方」で調べている方に向けて書きました。同じキーワードで検索すると次のようなサイトも出てきます。会社を一人で立ち上げるとき、書き手の立場によって触れている論点が変わるので、あわせて読むと判断材料が増えます。
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